एडगर ग्लॉस्टर को डोवर में ले जाता है। एडगर ग्लॉस्टर को एक चट्टान पर ले जाने का दिखावा करता है और मानता है कि वह उसे आत्महत्या करने की इच्छा से ठीक कर सकता है। ग्लॉसेस्टर ने देवताओं की घोषणा की कि वह प्रतिबद्ध करना चाहता है आत्महत्या. वह अपने बेटे के इलाज के बारे में भयभीत महसूस करता है और अपने भिखारी साथी का शुक्रगुजार है कि उसने उसकी मदद की। वह फिर खुद को काल्पनिक चट्टान से फेंक देता है और दयनीय रूप से जमीन पर गिर जाता है।
ग्लूसेस्टर अभी भी आत्महत्या कर रहा है जब वह पुनर्जीवित होता है और एडगर, अब एक राहगीर होने का नाटक करते हुए उसे समझाने की कोशिश करता है कि उसे एक चमत्कार से बचाया गया है और शैतान ने उसे कूदने के लिए धक्का दिया था। वह कहता है कि दयालु देवताओं ने उसे बचा लिया है। इससे ग्लॉसेस्टर का मूड बदल जाता है और वह अब इंतजार करता है जब तक कि जीवन उस पर हार नहीं मानता।
किंग लीयर फूलों और मातम के अपने मुकुट पहने हुए प्रवेश करता है। एडगर यह देखकर चौंक जाता है कि लेयर अभी भी पागल है। Lear पैसे, न्याय और तीरंदाजी के बारे में रेल कर रहा है। वह लड़ने वाली बात का उपयोग करते हुए कहता है कि वह किसी के भी खिलाफ अपनी रक्षा के लिए तैयार है। ग्लॉसेस्टर ने लियर की आवाज को पहचाना लेकिन गेरिल के लिए लीयर ने उनसे गलतियां कीं। इसके बाद लियर ग्लूसेस्टर की दृष्टिहीनता का मजाक उड़ाता है। अफ़सोस की बात है और भीख माँगता साथ लियर का जवाब Gloucester उसके हाथ को चूम।
कॉर्डेलिया के परिचारक आते हैं और शत्रु होने के डर से लीयर भाग जाते हैं। परिचारक उसके पीछे दौड़ते हैं। एडगर अंग्रेजों और फ्रांसीसियों के बीच आसन्न लड़ाई की खबर माँगता है। ग्लूसेस्टर ने लेयर के साथ अपनी मुठभेड़ के बाद ललकारा है; वह महसूस करता है कि उसकी खुद की पीड़ा लायर के माध्यम से होने वाली तुलना में इतनी अकल्पनीय नहीं है। एडगर का कहना है कि वह ग्लॉसेस्टर को सुरक्षित स्थान पर ले जाएंगे।
ओसवाल्ड ग्लूसेस्टर और एडगर को पाकर प्रसन्न है कि वह ग्लूसेस्टर के जीवन के लिए रेगन के इनाम का दावा कर सकता है। ग्लॉसेस्टर ओसवाल्ड की तलवार का स्वागत करता है लेकिन एडगर एक देश की टक्कर के रूप में सामने आता है और ओसवाल्ड को लड़ाई के लिए चुनौती देता है। ओसवाल्ड बुरी तरह से घायल हो गया है और एडगर को अपने पत्र एडमंड को देने के लिए कहता है। वह पत्र पढ़ता है और अल्बानी के जीवन के खिलाफ गोनेरिल के कथानक को जानता है। वह समय सही होने पर इस साजिश के बारे में अल्बानी को बताने का फैसला करता है।
ग्लूसेस्टर लेयर की मन: स्थिति के बारे में चिंतित है लेकिन इच्छा है कि वह उसे उसके अपराधबोध से विचलित करने के लिए पागल हो सकता है। ग्लॉसेस्टर को हंसमुख होना मुश्किल लगता है। एडगर अपने पिता को फ्रांसीसी शिविर में ले जाने के लिए जाता है। एक ड्रम रोल आसन्न लड़ाई का प्रतीक है।
लेर फ्रांसीसी शिविर में आ गया है लेकिन सो रहा है। Cordelia केंट को अपनी वास्तविक पहचान प्रकट करने के लिए केंट को प्रोत्साहित करने की कोशिश करता है, लेकिन वह कहता है कि उसे अभी भी अपने भेस को बनाए रखने की जरूरत है। राजा को एक कुर्सी पर ले जाया जाता है क्योंकि डॉक्टर कहते हैं कि उसे जगाने का समय है। मंच पर सभी पात्र राजा के सामने खुद को संवारते हैं। Cordelia उसके पिता की कुर्सी उम्मीद है कि उसे चुंबन गलतियों को सुधारने अपनी बहनों से उसे करने के लिए किया में से कुछ के लिए साइन अप कर देगा द्वारा घुटने टेकते हैं।
लकीरें उठती हैं और हतप्रभ रह जाती हैं। वह कॉर्डेलिया को पहचानता नहीं है जो उसका आशीर्वाद मांगता है। अपनी बेटी के पछतावे से पहले लीयर अपने घुटनों पर गिर जाता है। कॉर्डेलिया का कहना है कि वह उसके प्रति कड़वाहट महसूस नहीं करती है और उसे उसके साथ चलने के लिए कहती है, वे मंच से एक साथ निकल जाते हैं। केंट और जेंटलमैन लड़ाई पर चर्चा करते हैं। एडमंड को कॉर्नवाल के पुरुषों के प्रभारी के रूप में रखा गया है। एक खूनी लड़ाई की उम्मीद है।